Anaxago Capital - Gestion des conflits d'intérêts

Contexte

La prévention et la gestion des conflits d'intérêts au sein de Anaxago Capital (ci-après « la Société de Gestion ») s'inscrivent dans le cadre de principes généraux posés par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers mentionnant notamment les obligations suivantes :

Etablir une politique de gestion des conflits d'intérêts ;
Détecter les situations de conflits d'intérêts ;
Tenir un registre des situations de conflits d'intérêts rencontrées ;
Informer les clients lorsque des conflits d'intérêts n'ont pu être résolus.

L'objectif de la politique de prévention, détection et de gestion des conflits d'intérêts de la Société de Gestion consiste à définir des mesures organisationnelles et des procédures administratives en vue de prévenir, détecter et de gérer les conflits d'intérêts pouvant survenir lors de la gestion de portefeuille et des autres prestations de services d'investissement pour lesquelles elle est agréée.

Un conflit d'intérêts est défini comme : « un conflit préjudiciable entre les intérêts de la Société de Gestion et ceux des porteurs de parts de ses fonds ou entre les intérêts de différents porteurs de parts. » Ainsi, un conflit d’intérêts est susceptible d’intervenir lorsqu’une personne physique de la Société de Gestion (dirigeants, salariés) ou une personne liée à la Société de Gestion :

Est susceptible de réaliser un gain financier (ou d’éviter une perte) aux dépens des souscripteurs ;
A un intérêt dans le résultat d’un service fourni au porteur de parts ou d’une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l’intérêt du porteur ;
Est incité pour des raisons financières ou autres à privilégier les intérêts d’un porteur de parts par rapport aux intérêts des autres porteurs auxquels le service est fourni ;
Exerce la même activité professionnelle que le porteur de parts ;
Reçoit ou recevra d’une personne autre que le porteur de parts un avantage en relation avec le service fourni au porteur, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

La Société, ses dirigeants et ses collaborateurs seront particulièrement vigilants à respecter à tout moment les principes suivants :

Agir avec loyauté, confidentialité, compétence, soin et diligence ;
Privilégier l’intérêt des Clients et les traiter équitablement ;
Identifier, prévenir dans toute la mesure du possible et traiter au mieux des intérêts des Clients toute situation de conflit d’intérêts ;
Exercer son activité de gestion de façon autonome, en toute indépendance et transparence dans le principe de séparation des métiers et des fonctions.

La société tiendra à jour un registre des conflits d’intérêts dans lesquels seront consignés les conflits d’intérêts existants ou potentiels.

Ce qu'on entend par "conflit d'intérêts"

Il s’agit de la situation dans laquelle les intérêts d’ANAXAGO CAPITAL en tant que personne morale ayant qualité de société de gestion de portefeuille et/ou de toute entreprise du groupe ANAXAGO (actionnaires de références, entreprises contrôlées, etc.) et/ou des porteurs de parts du Fonds géré et/ou de toute personne physique travaillant pour le compte d’ANAXAGO CAPITAL (ses salariés, le cas échéant les collaborateurs mis à sa disposition par une autre entité du groupe, ses prestataires externes : avocats, commissaires aux comptes, conseillers techniques) sont en concurrence, directement ou indirectement, dans l’exercice de leurs activités et/ou peuvent être en opposition de manière importante avec l’intérêt du (des) porteur(s).

Il peut également s’agir d’une situation qui opposerait une catégorie de porteurs de parts à une autre.

i. Prévention et détection

La société tient et met à jour régulièrement une cartographie permettant d’identifier l’ensemble des situations potentielles susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts. Elle présente également les mesures mis en place par la société de gestion pour prévenir leur survenance et/ou les gérer.

Ce document est mis à jour par le RCCI dès qu’une nouvelle situation potentielle survient (modification du périmètre de l’activité, nouvelle organisation de la société de gestion, recrutement ou partenariat nouveaux, nouvelle cible de clientèle, ...).

ANAXAGO CAPITAL informe et sensibilise tous ses collaborateurs quant aux engagements et aux restrictions les concernant relatifs à la politique de gestion des conflits d’intérêts mise en place dans la Société. Cette sensibilisation débutera auprès des collaborateurs directs de la société de gestion et auprès des collaborateurs qui seront mis à disposition dans le cadre des conventions intragroupes dès leur embauche et avec la remise du recueil contenant les règles et procédures déontologiques applicables à la Société et à ses collaborateurs.

En cas de développement d’une nouvelle activité ou de modification de l’organisation de la société de gestion, le RCCI consigne dans la cartographie les conflits d’intérêts qui pourraient se produire et les procédures mises en place pour les éviter.

Les principales situations potentielles de conflits d’intérêts identifiées par Anaxago Capital :

L’existence de liens privilégiés ;
L’exercice simultané de fonctions à intérêts divergents ;
L’existence d’une dépendance financière ou capitalistique ;
Le partage des locaux de la société de gestion avec les collaborateurs des sociétés liées ;
Le partage des moyens humains avec les entités liées ;
Les relations avec les différents prestataires et délégataires notamment dans le cadre des prestations assurées par les sociétés liées ;
L’octroi ou l’acceptation d’avantages ou de cadeaux ;
L’accès à des informations privilégiées ou la réalisation de transactions personnelles qui vont à l’encontre des intérêts des actionnaires des véhicules gérés ;
La rémunération variable des collaborateurs concernés ;
La rémunération de la société de gestion et des flux financiers avec les sociétés liées ;
La répartition arbitraire des investissements entre les différents véhicules gérés ou l’absence de critères suffisamment discriminants ;
Compte tenu de l’activité des différentes structures du groupe Anaxago: La dépendance et l’absence d’autonomie des décisions d’investissement , l’allocation privilégiée des opportunités d’investissement aux entités liées ou encore les intérêts des participants externes à la société de gestion aux comités ad hoc pour les investissements envisagés par les fonds sous gestion.

Les méthodes de prévention principales de ces potentielles situations sont les suivantes :

La Société de Gestion formalise les règles et principes en vertu desquels elle envisage de gérer la répartition des investissements entre les fonds qu'elle sera amenée à gérer en prenant en compte les situations particulières des différents portefeuilles: selon la stratégie du fonds, des ratios réglementaires selon le type de véhicule, la période de vie du fonds, le solde de trésorerie disponible ou encore les garanties passif envisagées, l’opportunité de sortie conjointe, par exemple. Ces règles et principes seront communiqués aux clients préalablement à leur souscription dans les Fonds et intégrés dans le règlement du Fonds ou tout autre document,
Les comités d’investissement d’Anaxago Capital et d’Anaxago seront deux organes distincts dont les membres seront différents et totalement indépendants.
La société de gestion aura recours à un cabinet externe pour la revue des contrôles communs aux différentes entités réalisées par le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne, lorsqu’un conflit d’intérêt potentiel est détecté. Les contrôles communs concernés par cette revue seront déterminés lors de l’établissement du plan de contrôle annuellement.
En cas de co-investissement entre un portefeuille géré par la Société de gestion et Anaxago, la Société de Gestion disposera d’un droit de premier regard lui permettant de préempter une quote-part du financement du projet d’un montant maximum de 75% du montant du projet. Ce montant sera réduit à 50% pour les projets inférieurs à 0.5M€ et à 65% pour les projets inférieurs à 1M€.
Également le co-investissement sera réalisé à des conditions financières et juridiques et à des dates de réalisation équivalentes. Les fonds gérés par Anaxago Capital ne pourront pas être investis pour l’un en dette et pour l’autre en equity sur une même cible. Il en sera de même, s’agissant d’un co-investissement entre la société de gestion (et/ou ses fonds) et les sociétés liées du groupe Anaxago.
Afin de garantir l’aspect ‘pari passu’, les FIA gérés, pourront disposer d’un compte d’investissements sur la plateforme Anaxago et pourront via ce dernier matérialiser leurs investissements, conformément au respect du droit de premier regard. L’existence d’un compte investisseur ne saurait en aucun cas permettre un co-investissement en dehors des règles fixées dans le cadre du droit de premier regard. Il ne sera donc pas possible de contourner ces règles via ce dernier.
Co-investissements entre les plusieurs fonds sous gestion: Dans le cas où la société de gestion envisagerait de réaliser un investissement dans une société cible pour le compte de plusieurs fonds qu'elle gère, et sans préjudice des opérations d’investissements complémentaires, ce co-investissement est effectué à des conditions financières et juridiques et à des dates de réalisation équivalentes, à l’entrée comme à la sortie tout en tenant compte de la situation particulière des différents fonds résultant notamment des ratios réglementaires, du solde de trésorerie disponible, de la période de vie du fonds, de la stratégie du fonds, de l’opportunité de sortie conjointe, par exemple.
Co-investissements par la Société de Gestion et/ou un ou plusieurs membres de la Société de Gestion dans une même cible aux côtés d’un FIA géré. En tout état de cause, ni la Société de Gestion ni les membres de la Société de Gestion ne pourront co-investir dans les cibles aux côtés des fonds gérés.
Investissement complémentaires: Conformément aux recommandations de FRANCE INVEST, dans l’hypothèse où il serait envisagé qu'un FIA de la société de gestion investit dans le cadre d’un financement complémentaire dans une Société cible qui aurait été par le passé financée par une société liée ou par un autre FIA sous gestion, cet investissement complémentaire ne pourra être réalisé que sur le rapport de deux experts indépendants, dont l’un peut être le commissaire aux comptes du Fonds. En l’absence d’un investisseur tiers (qui n'est ni lié au Fonds ni au Mandant ni à la Société de Gestion, ni à ses Membres), le rapport annuel du fonds sous gestion relate les opérations concernées et décrit les motifs pour lesquels aucun investisseur tiers n’est intervenu, et justifier l’opportunité de l’investissement complémentaire ainsi que son montant.
Investissement supplémentaires (investissement dans une société cible ayant déjà fait l’objet par le passé d’un financement par la plateforme CIP Anaxago et/ou Anaxago Capital): cette nouvelle recherche de financement ne sera examinée par le Comité d’Investissement d’Anaxago Capital que si la société cible répond à la stratégie d’investissement du FIA sous gestion et que le le besoin en financement excède le seuil fixé par le décret en vigueur relatif aux titres et aux prêts proposés dans le cadre du financement participatif.
Club-deals gérés par Anaxago Capital: Dans la mesure où Anaxago Capital créerait une société dédiée pour la réalisation d’un investissement spécifique, elle pourra soumettre le projet à Anaxago pour la réalisation d’une émission de titres de l'émetteur. Une ou plusieurs holding de financement participatif dont l’unique objet serait le financement de projet pourraient être créés par le Conseiller en Investissement Participatif et confier en gestion à la société de gestion. Le seul associé de l'émetteur dans ces cas serait Anaxago Capital.
Le transfert de participations entre plusieurs fonds gérés ou entre un fonds sous gestion et Anaxago ou une autre société du groupe, ne sera pas autorisé compte tenu des risques élevés de conflits d’intérêts et d’atteinte à l’intérêt des porteurs de parts que représente ce type d’opérations.

ii. Gestion

Toutefois, si les diligences de prévention n’ont pas permis d’éviter un conflit d’intérêt et qu’il ne peut être empêché ou maîtrisé, la société de gestion s’oblige à avertir les clients et à transmettre sans délai toute information utile en sa possession.